בצע בדיקת נאותות לעסק / מיזם עתידי

מהי בדיקת נאותות (Due Diligence)? אתחיל הפעם דווקא עם דוגמא מלפני מספר חודשים. לקוח שלי הגיע לפגישה במשרדי עם בקשה – לחתום על חוזה והסכם לרכישת חברה. בדרך כלל נחשבת בקשה מסוג זה לפשוטה, לגיטימית ואפילו די סטנדרטית. אך לא במקרה הזה. מדובר היה בחברה מעניינת מאוד. כלפי חוץ נראה היה כי היא מנוהלת בצורה מצוינת,

הדוחות הכספיים שלה העידו כי החברה מרוויחה מעולה ביחס למחזור המכירות שלה, תזרים המזומנים שלה היה לכאורה טוב, ובאופן כללי נראה היה כי קיים פוטנציאל להמשיך ולהביא את החברה לפסגות חדשות. החברה התאימה כמו כפפה ליד של הלקוח שלי והוא היה מאוד נלהב ומעוניין בעסקה. לאחר ניהול מו"מ ארוך ומייגע הגענו להסכמות לגבי שווי החברה והתנאים לגיבוש העסקה. הסכמנו כבר על העקרונות והוחלט כי, כשלב אחרון, יש לבצע בדיקת נאותות על מנת לוודא את נכונות הפרטים שהוצגו לנו על ידי החברה

הבדיקה הקיפה את מערך ההסכמים של החברה הנרכשת, את הסכמי ההקמה, הסכמי הלקוחות, הסכמי האשראי, ההסכמים בין בעלי המניות ואז התברר לנו כי יש התאמה בין חלק משמות הספקים ללקוחות. לשאלתי לפשר התאמה זו נעניתי בתמימות כי חלק מהלקוחות הם גם ספקים המספקים חומרי גלם לחברה. לאחר שבחנו לעומק את כרטיסי הנהלת החשבונות של כל לקוח כזה אל מול כרטסת הנה"ח שלו כספק, נתגלה לתדהמתנו כי הבעלים של החברה המועמדת להירכש מבצע החלפות שיקים עם הלקוחות שלו בסכומים לא מבוטלים וזאת, על מנת לקבל אשראי נוסף וזול מהבנק ובמקביל, לנפח את מחזור המכירות של החברה מבלי שיש מאחוריו עסקאות ממשיות. עוד התברר כי לחברה היה מספר גדול של שיקים חוזרים משוכים על שמות אותם לקוחות איתם נהג להחליף שיקים. המשך הבירור העלה גם כי הבעלים של החברה המיועדת להירכש ביטל אף הוא שיקים ללקוחות שלו והוא כעת נתבע ע"י בנקים וחברות העוסקות במתן מימון חוץ בנקאי (שוק האפור).

יתרה מכך, לאחר בחינה מעמיקה של השיקים שנמסרו לספקים התברר כי הבעלים לקח הלוואות אישיות בשוק האפור וכנגדן שילם בשיקים של החברה. מבחינת הלקוח שלי זה היה סופו של תהליך הרכישה. בהערכה זהירה ניתן היה לומר כי בדיקת הנאותות חסכה מעל למיליון שקלים שהיו יורדים לטמיון, שלא לדבר על כעסים ומריבות, חרדות ופחדים שהיו עלולים להיות מנת חלקו של הלקוח שלי.

מהי אם כך, בעצם בדיקת נאותות (דיוּ דיליג'נס)? בדיקת נאותות היא תהליך הבא לבדוק ולבחון את העסקה במספר סוגים של "משקפיים" על מנת לתת לרוכש את התמונה המלאה והמקיפה ביותר על החברה שאותה הוא מעוניין לרכוש. במהלך המגעים לקראת השקעה או רכישת חברה, ייתכנו מצבים בהם מה שרואה המשקיע או הרוכש הפוטנציאלי הוא מצג או תמונה ספציפית המוצגים לו בצורה מכוונת על ידי המוכר, בעוד שהקשיים והכשלים מוסתרים מעין.

תפקידו של מבצע בדיקת הנאותות הוא לבחון את מרכיבי ופעילויות החברה בכל הרמות והתחומים בהם היא פועלת, על מנת לוודא כי בפני הקונה או המשקיע ייפרס כל המידע החיוני, האמיתי עד כמה שניתן, אודות החברה. אדגיש כי אין חובה חוקית לבצע פעילות זו טרם רכישה של חברה או השקעה כלשהי, אבל הניסיון הרב שצברתי בתחום מביא אותי להמליץ באופן חד משמעי על ביצוע בדיקת נאותות לפני כל השקעה או רכישה משמעותית.

כיצד מבצעים בדיקת הנאותות? התשובה לכך היא פשוטה. בודקים ומצליבים מידע על כל הפעילויות של החברה כדי לוודא כי המידע והנתונים שנמסרו למשקיע (או, בחלק מהמקרים, הוסתרו ממנו ביודעין) ייחשפו עד תום כדי לוודא את נכונותם. הבדיקה תכלול, בדרך כלל, את האוטנטיות של רישיונות העסק של החברה, בתוכם גם הרישיונות שהונפקו על ידי משרדי הממשלה השונים, את החוזים והתקשרויות, את חוזי הבלעדיות, כרטסות הנהלת החשבונות של הלקוחות והספקים, את דוח גיול החובות של החברה כנגד חובותיה לספקים ועוד.

אחד המדדים החשובים בבדיקת הנאותות הוא הזמן החולף מרגע שנעשתה פנייה לחברה ועד לקבלת הנתונים המבוקשים ממנה. הכלל הוא כי ככל שהמידע זורם מהר יותר, שהוא זמין יותר ושקל יותר לאתרו ולהעבירו, כך אמינותה של החברה מצטיירת כגבוהה יותר והחברה תקבל "ניקוד חיובי" על היותר מסודרת ומאורגנת.

נפרט עתה מעט יותר את עקרונות הבדיקה. הבדיקה, כאמור, היא במהותה כלכלית-משפטית. במסגרתה ייבחנו החוזים עימם קשורה החברה, הסכמי הבלעדיות שברשותה, פטנטים בבעלותה ונכונות רישומם של סימנים מוסכמים. במקביל ייבדקו רישיונות העסק, הרישיונות מטעם משרדי הממשלה הרלוונטיים, אופי וכמות הקנסות, אם הוטלו בעבר הלא-רחוק על החברה, חובות העסק וזכויותיו, הוראות חוק חדשות היכולות להשפיע על פעילויות החברה (הגבלה, הגדלה, רגולציה חדשה ועוד), ידע מקיף ונרחב על בעלי החברה, ידע מקיף ונרחב לא פחות על העובדים המרכזיים שיש בחברה, התנהלות החברה למול הרשות המקומית, בדיקת המיסים והחובות שיש לחברה למוסדות ממשלתיים, לרשויות המיסים השונות או למוסדות מקומיים, בדיקה עסקית מקיפה של השוק בו פועלת החברה ושל הלקוחות והספקים המרכזיים שלה.

בתהליך המורכב ייקחו חלק מומחים מתחומים שונים, בעלי ידע מקיף ונרחב. לרוב מדובר בצוותים המתחלפים לפי מידת הצורך – כלכלנים, רואי חשבון, עורכי דין, שמאים ודומיהם. ככל שהעסק הנבדק גדול ומורכב יותר, כן יידרש מגוון רחב יותר של מומחים כדי לבצע בדיקה מקיפה ככל האפשר של העסק, מכמה שיותר אספקטים.

ישנם מקרים בהם התוצאה של בדיקת הנאותות היא מוחלטת ושוללת ביצוע עסקים עם החברה שנבדקה וישנם מצבים שבהם נאמר לרוכש או למשקיע כי השווי של החברה שהוצג לפניו היה גבוה או נמוך מזה שעליו דנים במהלך המשא והמתן עם הצד השני. כלומר, הבדיקה יכולה לתת המלצה חיובית או שלילית אבל גם במקרה של אור ירוק לעסקה, היא יכולה להציב גבולות לעלויות או להשקעה הנדרשות.

ומילה אחרונה לסיכום. כמעט כל מי שקונה אוטו, לוקח את הרכב למכון לבדוק אותו לפני הקניה. השקעה ברכב היא לרוב נמוכה בהרבה מהשקעה בתוך חברה או רכישה של פירמה. בנוסף, רכישה מוטעית של חברה או השקעה בלתי נכונה, עלולות לסבך את המשקיע בעלויות גבוהות מעל ומעבר למה שתכנן ובהרבה שנים פיננסיות מבוזבזות. ולכן, כשם שלוקחים רכב לבדיקה לפני קניה – כך יש לעשות גם עם חברה בה רוצים להשקיע. המצג החיצוני שלה יכול להיות מפתה, המשקיע יכול להתלהב מהחברה והיזם יכול להסתנוור מהמשרדים היפים שלה – אבל רק בבדיקת נאותות ראויה ניתן לראות את התמונה האמיתית המלאה. ורק לאחר מכן, ניתן לבצע הלכה למעשה את השלמת הרכישה או ההשקעה.